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一、基本案情和诉讼进程

李某某于2011年加入某股份有限公司，历任人力资源部部长、职工代表监事、运营管理中心总经理，2020年以后担任董事会秘书、副总裁。任职公司董事会秘书后，主要工作职责为：负责公司上市信息披露、公司三会治理、监管机构协调管理、中介机构工作协调、投资者关系及相关活动管理等相关工作，同时兼管公司的运营和人力工作。其中公司运营的主要职责为：负责公司整体经营制度和政策的建立、公司整体业务经营管控、公司资质管理等相关工作。核心工作是根据总裁和业务负责人沟通后的要求，拟定各业务单元的年度工作计划，考核方案并进行过程数据统计与跟踪，核算季度和年度各业务单元的考核数据。为了完成以上运营工作的考核业务单元职责，公司在流程审批设置中，包括合同审批和付款审批都加入了运营审核的中间环节，目的一方面是确保流程按照公司制定的规则执行，另一方面是过程中对业务数据进行收集、汇总并及时反馈给总裁。

在公司经营期间，存在与第三方虚构采购交易，并接收第三方所虚开发票的情形。从办公自动化审批流程上看，案涉采购业务的审批流程为：业务部门发起——业务部门运营——业务部门负责人——集团运营专员——集团运营总监——副总裁（李某某）——总裁——财务程序。但实质上，该公司对公采购付款，业务部门都会在提起系统审批前，通过微信群汇报的方式请业务负责人和总裁微信审批，获得批准后，才会提交系统程序。运营审核时不负责是否需要支付，只关注是否符合审计流程，是否在预算范围内，是否影响了公司经营性现金流，并对过程数据进行记录，用于季度、年度的考核核算。

某区公安分局2023年10月对该公司虚开发票一案立案侦查，并于2024年4月对李某某采取刑事强制措施。

二、辩方观点

第一，李某某没有参与策划、决策、实施案涉虚开发票犯罪行为的任一环节，没有实施虚开发票的客观行为。在上述工作程序中，李某某作为董事会秘书对案涉事项并不参与。也即：李某某作为非前端业务部门工作人员，不会提出真实或者虚假的采购需求；李某某对于业务部门提出的采购需求不会做实质性审查，也没有能力和途径做实质性审查，对采购需求的实质审查及决策人系公司总裁；李某某不会对销售方进行选择和磋商，与销售方不会发生任何信息交互和沟通，对采购合同的对象、内容和价格没有决策权和建议权；对于采购合同资金支付流转路径不知情；也不会参与采购合同所对应发票的接收和处理。

第二，李某某没有虚开发票犯罪的主观故意和行为动机。首先，因采购合同的最终决策人是该公司总裁，由业务需求工作人员直接向公司总裁直接、单独汇报，总裁也没有授权李某某对采购业务的真实性进行审查和甄别，故不存在李某某明知采购业务虚假予以审批的情形，李某某因本案被采取刑事强制措施后仍然不知道是哪个采购业务系虚构，对应的发票系虚开足以证明上述事实；其次，无论是虚构采购业务套取资金亦或者是接受发票，李某某并没有从中获取任何收益，没有实施虚开发票犯罪行为的行为动机。

第三，李某某作为公司副总裁、董事会秘书在业务审批流程中被赋予的审批权限是形式化的，不具备实质的决策权限。李某某为了完成运营工作的考核业务单元职责，公司在流程审批设置中包括合同审批和付款审批都加入了李某某作为运营审核的中间环节，其目的：一方面是确保流程按照公司制定的规则执行；另一方面是在业务过程中对业务数据进行收集、汇总、分析并及时反馈给总裁。具体如：对于付款流程中的审核，关注的主要点包括：是否在月度付款计划范围内，是否在项目成本预算范围内等。与上文所述李某某并不对采购业务进行实质审查的结论并不矛盾。对采购业务的决策，对公采购付款，业务部门都会在提起系统审批前，通过微信群汇报的方式请业务负责人和总裁微信审批，获得批准后，才会提交系统程序。李某某作为运营负责人审批时不负责对采购内容是否合理，是否需要支付进行审查，只关注是否符合审计流程，是否在预算范围内，是否影响了公司经营性现金流，并对过程数据进行记录，用于季度、年度的考核核算。

综上，辩护人认为李某某既没有虚开发票的主观故意，也没有实施任何虚开发票的客观行为，公安机关不应追究李某某的虚开发票犯罪刑事责任，请求撤销对李某某的刑事责任追诉。

三、案件结果

北京市尚权律师事务所张晓凯律师作为李某某辩护人，向侦查机关多次提交法律意见，同时向检察机关提出立案监督申请，最终于2025年3月，办案机关对李某某解除刑事强制措施，撤销案件未继续刑事追诉。

四、案件总结

在单位犯罪案件办理中，责任认定是区分罪与非罪的关键环节，实践中，部分办案机关易陷入“流程依赖”误区，将办公系统审批流程中的经手人直接推定为刑事责任主体，忽视了单位犯罪责任认定的实质要件。事实上，单位犯罪责任人的认定必须跳出“形式化归因”的桎梏，以行为人在审批过程中的知情内容与职责范围为核心进行实质判断，方能符合罪刑法定原则的基本要求，实现精准追责与保障人权的平衡。

将审批环节作为责任人认定的唯一依据，本质上混淆了行政程序责任与刑事责任的边界。办公系统的审批流程多为单位内部管理的程序性设计，其功能在于规范日常业务流转、明确行政权责，而非直接对应刑事违法性判断。对于只进行“形式审核”，对犯罪要件内容完全不知情的人员，如果认定为责任人，显然违背了“主客观相统一”的刑法基本原则。此种认定方式不仅扩大了打击范围，也忽视了单位犯罪中“单位意志”与“个人意志”的区分——只有当个人意志与单位犯罪意志相融合时，才具备承担刑事责任的主观基础。

知情内容是判断行为人是否具备刑事责任主观要件的核心标尺，需区分“明知”“应当知道”与“完全不知情”三种情形精准界定。“明知”意味着行为人明确知晓审批事项背后的犯罪意图，如参与单位决策会议、收到明确犯罪指令，或通过异常业务数据直接感知违法性，仍继续推进审批；“应当知道”则需结合行为人的认知能力、从业经验等综合判断；而“完全不知情”通常表现为行为人仅承担纯粹的程序性操作，如前台人员录入审批信息、档案管理员归档审批材料，其职责范围内无获取犯罪信息的渠道，也无识别违法性的义务，此种情况下应排除刑事责任。

职责范围决定了行为人是否负有防范、阻止单位犯罪的义务，是判断其行为与犯罪结果是否存在刑法上因果关系的关键。单位内部不同岗位的职责边界差异显著，需结合岗位说明书、规章制度、既往工作惯例等进行实质界定，而非仅凭“岗位名称”主观推定。例如，部门负责人的职责通常包含“业务真实性审核”“风险把控”，若其未履行该义务导致犯罪发生，应认定为责任人；而普通办事人员的职责若仅限于“流程传递”“数据录入”，无审核业务真实性的权限与义务，即使参与审批环节，也因缺乏“防止犯罪发生的作为义务”而无需担责。此外，职责范围的认定还需避免“身份主义”误区——不能仅凭“领导身份”就推定其必然知情，也不能因“普通员工身份”就完全排除责任，需以实际职责内容为依据。

综上，单位犯罪责任人的认定绝非“流程环节即责任”的简单对应，而是需深入审查行为人主观知情状态与客观职责义务的系统性判断。坚持实质认定标准，既能避免打击扩大化、保障无辜者权益，也能精准锁定真正推动单位犯罪的责任人，实现“罚当其罪”的刑法目的。在司法实践中，办案机关应重点收集行为人参与决策的证据、知晓犯罪事实的证言、岗位职责的书面依据等，通过“主观知情+客观职责”的双重审查，构建科学、合理的单位犯罪责任认定体系，为单位犯罪案件的公正处理提供坚实基础。