尚权资讯SHANGQUAN INFORMATION

编者按

王唯宁

北京星来律师事务所副主任

北京大学法学博士

北京律协智库刑事合规专家组成员

北京大学金融校友联合会副秘书长

北京市犯罪学研究会常任理事

我今天主要想分享五个层面的问题，也是我自己的一点思考，这个里面包括基本角色，专业能力，团队组建，业务展开和未来发展五个基本问题。那么我就逐一开始。

第一个想分享的问题，在涉案企业合规当中，我们作为律师可能承担的这个基本角色包括哪些？这个可能大家也都清楚，其实主要分为三个角色，第一个就是在刑事案件担任辩护人，然后申请启动这个涉案企业合规。这个前面呢我们所的王珺主任已经介绍的比较详细了，这个辩护工作相关，所以我在这里边就不再赘述，因为后面可能还会涉及一些。

第二个角色，这个里面可能涉及就是在涉案企业合规当中，担任涉案企业的合规顾问的这个角色。其实这个角色从利益，就是涉案主体的利益的这个角度出发呢，其实与辩护人相同，都是通过帮助生产企业完成合规建设，换取对涉案主体的宽缓处罚的这种机会。在改革初期，其实很多试点，尤其是一批的试点当中，有很多涉案企业合规可能都是由辩护律师同时担任这个合规顾问的这个角色，但是随着改革的逐渐深入，那么对个第三方机制以及涉案企业合规建设的这个要求呢也逐步的精细化和专业化，所以两个角色的这种工作中心能力要求和这个职能职责上也逐渐的出现了这种区分，也越来越多的企业重新聘请这个合规顾问，来承担涉案企业合规的相关工作。那么我们了解涉案企业合规顾问，他在这个里边可能要比较熟悉这个企业的内部治理结构，这个规章制度，人员管理等方面内容。但是同时呢，在实践中其实我们也遇到了一些问题，首先这个顾问的角色的人员组成，虽然相关的规定也说了第三方监管人员是要指定到人，不能只指定律所，但是对合规顾问并没有限制。那根据我们的经验呢，这个合规顾问还是要有一整个有不同专业背景的团队的人员组成，所以他的人员数量显然是要高于这个辩护的人员的数量的，但是这个里边就是两个角色的这种交互，可能还存在了一个案卷信息的一个保密的问题。因为只有辩护律师了解这个案卷，但是如果这个两个主体在工作中一定会发生一些交叉，在这种交叉中可能涉及一些公司制度上整改的问题，可能要有一个相关交流，但是如何把握好这个是公司制度上面治理层面的这些问题的信息还是说与这个案件已经明确相关，可能还需要具体来把握一下。

第三个角色，是这个担任第三方监督评估组织的组成人员，在这里面呢其实主要想分享几个点吧，第一个点是一个选任的机制。根据这个相关规定，组成人员存在一定客观的资格门槛，基本上也会说第三方机制管委会应当根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录中分类随机抽取人员组成第三方组织，并将向社会公众公开。但是在改革初期，我们了解到很多省份是案件先行，就是在还没有启动多部委或者是多部门联动的第三方制度之前，也没有出台相关的人员名库之前，他就已经有了案件，那么在这种情况下，那怎么来做呢？第三方人员怎么组成的？这个各地可能有各地的做法，那我们星来可能有一些独特的经验，就是这里边可能存在检察院的直接委托，也可能存在检察院要求律协的这种建议指定，那可能都是在试点过程中存在的一个特别情况，但是随着这个改革的演进，各省逐渐的都已经在准备落地个第三方人员名录专家库，随着这些都落地以后，那么就会按照之前的这个部委规定就会进行相应的落地。第二部分是一个职责的问题，主要是包括两个，一个是对检察机关的汇报，另外一个是对企业的指导，那么就是根据我们的经验，在实践中比较多的这个第三方评估组织是经过不同阶段，接受企业的这种汇报，然后根据企业的汇报提出这个整改方向以及合规计划当中存在的问题，但是星来所有幸的担任的几个合规顾问的第三方组织成员的这个案件当中，我们采取了一个这个尽调先行的一个办法。鉴于这个试点期间，整个合规标准我们觉得还是要做的谨慎一些，高标准一些，所以我们一般在担任这个第三方人员的时候，我们都会派驻整个团队就是来对这个涉案企业进行一个详细的尽调。那么充分了解企业识别企业风险之后，企业会结合他们的合规顾问，对我们提出他们的初步的整改方案，对整改方案在阶段性的过程中提出的意见可能会更有针对性。那同时呢，我个人认为，第三方监督评估组织组成制度中，现在还是存在一定问题的。那么我们了解到高检院鼓励的是对市级以下的第三方这个人员名库，建议是尽量由本地人员组成，对省级的没有限制。但是我们的经验是，这种情况其实在实践中，根据不同省的这种人口比例，第三方专业人才的情况，以及政策落实的这种可行性和灵活性的把握来说，还是存在一定问题的。有些省可能每个市的这个人口不均，人口比较少，那么可能在这个市里面具有第三方专业背景的这个人员的数量也相对较少。那么如果对所有的市级都要求做相似的规定的话，那么在实践落实当中，其实还是存在一些僵化的问题。其实在几个省的检察院交流当中，我们也多次在提出，不管市级个是怎么要求，那么至少在省级，我们认为还是要在这个人员名库当中，兼顾一定的省外的，在专业技能上面或者是专业背景上面有突出能力的专家，那么同时保证，在这个本省的这个第三方监管的这个过程中，如果出现了这个从专业上，各领域内涉及专业知识比较复杂的时候，它有一个很好的很有效的一个解决机制。以上就是我的第一个问题，在涉案企业合规当中律师的基本角色。

第二个问题是这个专业能力的问题。这个里边分为六部分。第一部分企业合规的相关知识和技能，我们要了解，说如果要做合规，它肯定与传统的刑事辩护和刑事风险防范，还是有一定区别的。首先，我们认为其实要熟悉整个合规的整套概念标准体系，语言习惯和特定的工作方法，把它作为一门标准的管理科学来进行学习和适应。第二，是要改变传统法律的关于法律风险防范的这种认识。就是从犯罪原因的发现到法律风险识别，从直接的这种犯罪的阻断到企业制度上针对性的结构调整，总之，一切都要建立在公司治理的架构基础之上。第二个是法律的专业知识，这个对于律师来说会相对的熟悉一些。这个里面是说要求律师从梳理企业合规义务的角度，重新认识和构建法律法规的知识体系。iso37301标准里边也有明确的定义。因对合规风险，就是因不符合组织合规义务而发生不合规的可能性及其后果。可见合规风险和合规义务，就像一个硬币的两面，为了更好识别和分析合规的风险，律师还是应该尽量尽可能的去熟悉企业经营所需遵守的相关法律法规，这是第一点。第二点，根据我自己的经验，其实这个里面对律师提出了更高的要求。就是我们经常在做合规，尤其是涉案企业合规，以针对性为基础，以全面为目标，所以在具体的这种专项领域可能经常会遇到一个技术的方法，就是向社会法的一个溯源以及向下位法或者规范的一个展开。比如说现在环保案件当中，比如说对危废的概念，对使用的概念，有一些基础概念，如果我们对这个领域不是很熟悉的话，我们去看这个概念可能是基本的文义解释。但是深入的去研究这个领域，会发现其实很多基础性概念或者规范性概念，它是通过上位法的溯源或者是下位法的展开，是有明确的界限区分的。那么这种展开有利于我们在专项合规当中，尽量把这个标准做得更严格。第三个是企业管理的相关知识。那么这个企业管理相关知识，其实具体举例吧，这个字面意思大家都了解，具体举例可能涉及像企业管理的实操要点，比如说管理环境、组织职能、企业战略、治理流程、领导力激励，文化建设等等，或者说企业的这种财会知识，如投资管理，财务会计要素，财务分析与评价，运营资金管理等等，或者是企业内控的要点，比如说内控的组织结构，管理风险与关键的控制，岗位职能控制，业务控制，系统信息管理等等。总之这些的企业管理相关知识，可能离我们的律师业务还是存在一定距离的，但是在涉案企业合规担任顾问，或者是第三方等具体工作的展开当中，有时候不是仅仅是识别风险的传统形式，识别法律风险就可以了，还是要把它建立在这种管理科学的基础之上，然后来论证这种法律风险识别以及如何解决和防控。第四点是需要快速了解细分领域的这个学习能力，像我们组建团队的时候，其实我们比较偏重一些对这些方面有比较出色能力的律师，因为我们发现如果整个团队的组建全是传统的刑事律师，对公司调查业务还是没有那么熟悉和擅长，例如我们团队组建的时候，里面有大量的公司并购律师或者传统的公司调查律师，在经济调查或者是相关的涉及这个公司的财务会计等这方面，但是有相对丰富的经验，所以在遇到了精分领域的这个过程中，那么有比较好的学习能力的这种年轻律师，他可以很快速、精准的对相关内容和知识进行一个检索以及共享给整个团队，也保证整个团队在大方向已经是很熟悉的基础之上，对细分领域有更牢靠、更整治更准确的认知。第五个是诉讼实务经验。传统的合规，其实它是一个传统的非诉业务，但是涉案企业合规，我个人认为在目前的这种发展阶段，合规还是一个刑字头的。所以在识别风险当中，像刚才王主任也说过，我们的案件里面一个数据企业涉及非公行贿，后面第三方也对我们提出了数据方面的整改要求。所以呢其实经常在涉案企业合规业务当中遇到，第一个是专项风险，第二个可能还要识别公司管理架构项下可能遇到的一些的常发风险，或者说是全面合规当中遇到的一些组织或者决策机制可能出现的一些常见风险。所以这种过程中，就是在组建团队的时候也会偏重有诉讼实务经验的律师来进行这种非诉的这个合规的法律工作。那么比较常说的一句话就是，经常对我们的自己的年轻律师做一个要求就是，我们在充分了解合规知识和具备一些初步的或者基础的诉讼实践经验之后，我们要以公安查案的这种思维去做合规业务，在实践中，我们认为如果以这种思维就是诉讼的思维，反过来做这种非诉业务，可能对企业的合规是真正的能落到实处的。第六个是沟通能力和技巧。在涉案企业合规当中涉及的角色比较多，包括检察院第三方组织涉案企业，那么涉案个人和公诉问辩护人等等。那么在这个过程中这个交流沟通的能力和技巧显然是因为重要的。那么我认为这里边可能主要是包括四个方面，第一个是跟这个检察院以及第三方监管组织来交流，保证就是大家对企业的整改积极性的一个认知。第二个是这个监管方对于整体方案阶段性结果的认同。当然这个也是在说合规顾问这个角色要面临的一个基础能力和义务，因为在这个整改过程中常常会因为阶段性的完成度和阶段性对第三方提出的你的合规方案里面存在的问题的完成度，那么监管方与这个检察院经常会有一些不同的认识，所以在这个过程中其实一方面有赖于合规顾问角色，把这个工作做到实处，合规整改落到点上，不要纸面合规。那当然另外一方面肯定也有赖于合规顾问，把整个过程中的这些东西有一个充分的沟通，与这个检察院和第三方，保证大家对企业涉案企业合规进展和完成度的一个充分认识。第三个是从轻减轻免处的这种我们在程序当中想争取的结果，要与辩护律师有一个充分的沟通，然后来保证案企业合规的完成度，保障结果的这种协调，以及大家共同争取这个企业获得最好的处遇。这是我分享的第二个部分，就是专业能力。

第三个部分是团队组建的问题，这个里边分为五个部分，涉案企业合规团队，像我们一年半做下来，一般可能一个案件在担任合规顾问这个角色当中，我们可能都会有4到6人来组成，这个里面肯定有资深的刑事律师，能保证他对这个专项风险的识别以及与刚才我说的与这个甲方、第三方保持沟通的顺畅性，那这个里边呢可能还包括刚才也提及到的公司调查、尽职调查方面的律师的组成，同时像我们星来的团队，也包括在企业合规部门工作多年的这种中高层的人员，他们有充分的一线的企业合规经验，另外包括民商法的律师或者是涉及各个专项领域里面，比如环保法、税法、网安法，这些可能比较熟悉的涉及具体专项内容的这种律师，所以一般我们组成是围绕这样的结构。这个里面第一个是复合型的专业结构，其实刚才已经提及了。那么第二个是这种诉讼律师与非诉律师的搭配，有一个比较有意思的，或者说是一个感受吧，就是星来的初期，我们的团队融入了一些比较优秀的年轻的律师，他们是有相对专项的公司非诉业务的这种经验，所以在最开始星来做这个涉案企业合规的时候，一开始的时候得到了很多第三方和检察院，包括企业的认可。我觉得一个比较好的经验就是做非诉的律师，他有一两个非常好的习惯，第一个是第一时间他就会做好关于涉案企业的公开资料的收集，那么这种主动性和完成度以及这个时间点，相比于诉讼律师来说，非诉律师在这方面做的是比较好的啊。另外一个是，如果做合规顾问的时候，每一个企业，基础的尽调，无论是尽调到什么程度，但是这个尽调的这个工作可能都是需要的。所以呢那可能类似的企业，类似的领域或者是类似的对比，形成一个基础的清单，根据每一个案件的特别情况，在这个基础清单之上再进行针对性的修改，那么这个东西是兼顾全面性、针对性以及效率。所以这两个习惯是我在初期组建团队的时候一个比较深的感触。第三点是资深律师与年轻律师的这种配合的年龄结构，相比之下资深律师通常具有一定的团队管理经验，有利于在开展涉案企业合规业务时，这个管理项目的工作安排，以及工作进度的把握，在业务开展过程中遇到疑难点时，资深律师积累的这种经验也能也能帮助团队找出破局点，同时这个资深律师当然更容易在外部的沟通中取得信任和认可，为这个业务开展的整个过程的顺利打下一个良好的基础。那么年轻律师相对而言，在这个团队的组织中肯定也是需要的，因为相对来说他们的时间和精力是更为充裕的，一个很现实的是费率的也相对较低，所以在工作项目的落实情况来说，就是客户的接受度来说，可能相对来说是更高的也是更好的。所以在团队组建当中以资深律师为把控大局的引领者和领导者，以年轻律师作为负责具体工作的执行者，既有利于项目的合理推进，也有利于这种年轻律师的成长。第四点是建立合理的内部工作流程，其实主要是指两方面，第一是内部分工，明确人员责任。第二是设定标准化的工作流程，保证输出结果的质量和成果的这种统一性。那么其实结合上一点，我们的每个案件当中可能会区分不同的角色，比如说有牵头合伙人，他负责整个案件的对接以及节奏的把握，以及不同时间点与企业，第三方，与检察机关进行一个交流的牵头作用。第二是有一个项目负责人，一般这个项目负责人在专业能力和经验方面都相对丰富，他对于现场的这种节奏的把握，工作的展开以及工作的全面性都会起到一个全面负责的这个作用。第三个是一个主办律师的角色，主办律师可能就是这里面涉及很多具体工作的落实，包括清单的这种撰写法律风险识别，材料的对接，都要在这个项目负责人的这个带头之下去具体落实。第四个是律师助理，因为要做的这种非诉业务确实是存在大量基础的，很繁杂的工作。所以整个团队的组成星来一般可能会区分这样四类角色，然后合理的搭配，形成准确的内部的工作流程，同时要保证这种结果的输出至少都是有统一性的，并且这个内部团队的结果输出要有一种同步性。第五是寻求外部合作，外部合作，我的理解是，区分不同形式，可以是不同团队之间的，甚至也可以包括不同律所之间的，因为毕竟在区分这个合作形式的基础之上，只要能有效的提供知识的专业性，符合验收条件的，那么就是可以的。因为经常在案件当中，比如说数据安全和网络安全的合规体系的建立，我们会发现有的时候第三方项目明确提出了要这个引进网络安全测评机构，对项目出具这个评估报告，我们很显然，这个东西是我们作为合规部门的律师是没有办法完成的，所以这个时候可能就要引入这个网络安全的测评机构。再比如说在设计税务和财务管理的这个涉案企业合规整改的这种项目当中，可能也会借助到会计师、有税务筹划专业能力的这种人员的这种加入，来帮助整个的合规团队更好的完成合规工作。

我想分享的第四个问题，就是业务展开。辩护律师担任辩护人的具体工作可能分为四个方面，第一是这个判断是否符合第三方机制的适用条件，提出第三方机制的申请，像江苏省的也是尽量保证提出申请的这个涉案企业合规能进行涉案企业合规整改的这种案件，一般都鼓励试用第三方机制申请。有这个原则做基础的话，可能确实是给辩护律师的工作提供了一个更好的选择。第二点是跟进第三方机制的实施，协助完成合规建设的相关工作。刚才其实我也在两个地方提及这呢，第一个地方是说因为这个涉案企业合规的合规顾问，他们不了解案件卷宗的内容，所以对有一些细节信息，他们需要与这个辩护律师进行互动，但是这种互动也要保证底线是不能突破的，但同时肯定也要尽量的推进机制的实施，所以也需要辩护律师有一个有效的判断，以及在不同节点的一个互动。第三个是第三方机制运行期间维护当事人的权利，就权利遭受的损害的情况，向检察院提出申诉或报告，这个在指导意见里边已经明确提出了这个检察院有职责，依法办理涉案企业个人以及辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位人员，在第三方机制运行期间提出申诉控告或者有关申请。在第三方机制运行期间，辩护人是作为这个涉案主体的守护者，应当时刻留意企业的权利有没有受到侵害，那么受到侵害是可以随时提出申诉和控告，那么同时保持与检察院的良好互动，及时的向检察院传递委托人或者被整改单位的合理合法的申请和要求。当然这个里边可能也存在就是涉案企业单位它实际上并不是刑事案件中的这个犯罪嫌疑人，因为涉案企业合规的这个相关文件也规定了，企业职务行为相关的。像我们在北京做的第一起涉案企业合规案件，公司高管涉及内幕交易，与企业在刑事案件中不直接发生关系，但是根据企业发展需求，企业也自愿的进行涉案企业合规整改，对于企业的保密制度要进行一个新的提升，那么最终，对这个犯罪嫌疑人因为涉案企业合规获得宽缓的处遇，因为辩护律师有可能不是作为公司的辩护律师，可能是作为高管的律师，那么不同角色当中确实需要与检察院要履行一个良好互动的一个义务。第四个是参加有关审查逮捕、决定起诉或者变更强制措施听证会，向办案机关提出从轻处理意见，根据人民检察院审查案件庭审工作规定以及指导意见。检察院对于作出不批准逮捕、不起诉、变更强制措施等决定的涉及犯罪案件，一般都是召开听证会，至少说我们现在办的至少十几个案件当中都是开了听证会，在听证会当中，辩护律师就社会危害性等方面都要发表意见。业务整合的第二部分是律师担任合规顾问的具体工作，包括三点，第一点是帮助涉案企业制定合规计划，拟定合规承诺的期限。其实在这个工作之前，其实是应该有一个优先的企业尽调和风险识别，然后识别出企业风险，在识别企业风险之后，才能制定有专项意义和全面意义的这种初步的合规计划，然后并且拟定合规计划完成的这个期限。然后第二点是帮助涉案企业落实合规计划，构建合规管理体系。评估审查办法里面就明确说了这个为了落实合规计划，完成合规建设，企业还应当作出合规承诺，以及合规优化的宣誓，负责与企业特点相适应的合规管理机构和管理人员，建立健全合规管理制度机制，为合规管理机制提供必要的人力财力物力保障，建立监测举报调查处理机制和合规绩效评价机制，建立持续整改定期报告机制，其实最后一句话，就是这个定期报告机制，有一些中途换了合规顾问或者是验收没有通过的，其实这个过程中你把它理解为说有效沟通没有落实好也好，还是在帮助落实计划当中，这个预期报告的这种机制。虽然目前的这个规范全国适用了，但是检察机关也并没有很丰富的经验，像我们在上海做合规工作的角色，上海的检察院已经有确定的这个主办检察官，定期在检察院召开碰头会，由第三方的监管组织人员以及合规顾问、辩护律师、涉案企业参与，然后对合规计划的进展完成度以及后续的这种可行性、有效性的这种评估，在不同的时间点进行沟通和报告。有了这个很完善的这种阶段性的落实工作的方式方法，那么其实通过第三方的验收，那么既能保障不是纸面合规，那么通过验收的可能性也更大了。所以我觉得这一点可能是律师在担任合规顾问当中，与检察机关和第三方的一个交流和报告，我觉得是要尽量的详细，频率高一点，去充分的了解各方关于咱们这个合规工作的一个态度和意见。第三个是应对第三方组织的检查评估与考核，我认为这里面主要包括五个层面，第一是根据第三方组织提出的这个定期或者不定期检查要求提供相应的反映合规整改情况的资料。第二个是在第三方组织要求定期书面报告计划执行情况时，协助企业准备报告。第三个是第三方组织撰写合规考察书面报告时所需要的资料，可能也要由我们来提供。此外呢，还有第四个就是刚才说的积极与第三方组织进行沟通，及时获知第三方组织对企业如何建设进度，成果的反馈，并根据第三方组织的建议，随时调整合规计划，对相关成果和合规管理制度文件等进行修改完善，以确保最终的合规效果，符合第三方的组织要求。第五是可能届满后还会有一个飞行检查，我们在内蒙自治区的第一批的合规案件中，我们是担任第三方的这个角色，案件在合规顾问的努力工作下，企业积极配合，在几个月内完成了验收，但是基于是一个走私犯，基于走私类犯罪，包括有这个企业有工厂在境外等各种各样的情况，那我们作为第三方组织与检察院沟通，在验收之后，已经做出不起诉决定之后了，那么我们也设定了一个飞行检查模式，也就是说我们在不定期内要对这个涉案企业进行一个飞行抽查，这里边更涉及的可能就是一个行刑衔接的问题了。虽然检察机关已经被涉案企业合规整改，那在我们的这个验收工作基础上做出了这个不起诉的检查决定。但是那我们当时设立这种机制就是检察院可以根据我们飞行检查的这个结果，向海关出具一个检察意见，检察建议，那么这种检察建议其实会直接影响到企业行政处罚当中被判罚罚金倍数的这种区别。也就是说虽然企业通过涉案企业合规阶段性的这种努力，完成了验收，达到了一个形式程序当中非常理想的一个结果。但是如果为了保证合规计划有效性的长时间的这种验收或确认，那么如果在后续的时间点，如果没有一个持续的对他已经通过验收的合规计划的一个执行和落实，如果在飞行检查当中出现了这种不合格的这种情况，还有可能是面临较高罚金的行政处罚的情况，对企业来说还是受到直接的，一定的这种惩罚措施。第三个是律师担任第三方组织成员的具体工作，我分为两点，第一点是第三方组织成员资格的获取，虽然包括北京市也公布了首批100多个专家名录，包括全国也公布了第一批的名录，以及很多区现在也基本上也都出台了这个名录，但是呢我们看到一个主要的问题是并没有明确的标准，没有见到在专业领域来确认，这个律师担任或者行政执法人员，担任第三方组织上的专业方面的客观的要求。根据这个全国工商联在官网公布的这种评估机制，人员选选拔办法基本上是一个很基础的要求啊，比如说拥护党的领导，良好的道德品德职业操守，然后持有本行业职业资格证书，从事本行业工作满三年，工作业绩突出，近三年考核等次为职称以上，熟悉企业运营管理或具备相应知识，近三年未受过处罚，无受过刑事处罚，开除公职或开除党籍情形，无其他不适宜履职的情形。那么第三方机构可以通过审查材料走访、了解、面谈、测试等方式方法，然后确定拟公示入库的人员标准，可以看到这个里边其实并没有太多在专业上的这种客观标准。一旦这个人员名录和名库的选拔机制被滥用，虽然这个可能是一个很少数的情况，但是具体落实到个案的时候，到实体争议的时候，那么可能就会出现一些把关不严，标准不同一等相应的或者是专业方面领域的这种要求缺失等一些问题，会导致整个的机制还是存在潜在的担忧的。第二方面是第三方组织人员应当履行的职责与义务。其实在指导意见和评估审查办法里边大体描述了。刚才也介绍过，我就不再赘述了，可能具体要区分六个方面，也是结合整个涉案企业合规工作的全流程来设计的，这个大家可以查一下有。其实我个人理解就是职责和义务，那么职责方面，从根据实践经验，我觉得具体也分为六个方面，第一就是要作为第三方组织人员，第一个就要深入了解行业，第二是要深入了解企业，第三要有一个充分的这种风险识别能力，既包括涉案的这种专项风险，同时也包括其他的高发风险，因为有些企业虽然爆发出了这一类的专项风险，但是他的这种合规制度在实践中并不仅可能存在这一类这种风险，只是这一类的风险爆发出来了，对他进行的第三方整改的验收，如果只局限的把验收标准放到了专项上面，在全面方面或者是其他高发领域的话都完全没有涉及的话，那么个人感觉这个验收或者这个整改，是有一些违背了初衷。所以我刚才说的第三个要涉及这个涉案风险和其他高风险的一个识别。第四个就是要做这种这个涉案风险的这种专项合规，第五个是其他高发风险，要做其他和其他风险的这种专项合规和全面合规，因为有一些风险啊在实践中，是可以通过全面合规的一些公司架构设计或者是整个流程的这种管控是可以解决掉的，但是有一些解决不掉，像一些小微企业，可能存在的高发风险有两类，一类是海关走私类的，一类是税务类的或者环保类的，那这个时候，如果虽然爆发的是走私类的，那对税务或者环保类的这个完全没有任何动作的话，我觉得这是有履职有一些瑕疵的。所以一般来说，我们会以走私的为主，在设计税务或者环保领域也会要求建立相对应的这种法律规范库，根据实施情况去更新，包括说在这整个的架构设计合规小组或者合规委员会，合规机构的这种设计当中，我们会兼顾这种专项风险如何尽量防控的这种情况。第六个就是验收标准和检查机制，要尽量的这种详细充分有实用性，避免纸面合规。像我们现在做的大多案件当中，我们尽量都会制定非常详细的这种验收标准，例如北京、内蒙、上海，有些地方我们做第三方的时候，涉及最终验收的标准要详细的可能100多项，或者是大几十项，每一项都有具体的赋值打分，以及打分的依据，也就是说企业完成的这个成果到底是什么？相信这个工作的逐步的展开，大家对这个工作展开的标准要求的越来越高，在这个过程中有幸担任第三方组织成员，建议在履职过程中要尽量把验收标准和检察机制要更有针对性，要更详细，更经得住之后的或者是历史的考验。第四部分是律师如何防范企业合规职业风险。第一个就是这个民事法律风险，律师的不当履职而导致委托人遭受这个财产损失，或者说合规顾问提交的合规整改材料存在重大错误，导致企业未能通过合规验收，被企业要求退还律师费或承担赔偿责任等等。我们是建议律师做到两点，第一点就不用说了勤勉尽职，掌握相关的法律知识和职业技能，尽可能的保证服务质量的高标准。第二个是在法律合同服务合同当中要增加合理的免责条款。第二个是行业惩戒与行政法律风险，主要是因为存在潜在的违反律师职业规范，受到这个主管部门或律协的这种惩处。我们建议律师做到三点，第一点是充分了解提供法律服务过程当中应当遵守的职业的行为规范和纪律要求，包括律师法，律师和律师事务所违法行为处罚办法或者是律师执业行为规范，律师办理行政案件规范，这些行业规定有一个基础了解的。第二是遵守职业规范和职业纪律，严格执行律师事务所对于立案、利益冲突、合同订立、收费等环节的标准程序，防止因操作不规范，触发合规风险。第三是存在着多种角色，在从事该项业务当中要特别注意避免利益冲突，尤其值得说的是，律师在担任第三方监管人员的这个过程当中，要尽量避免，企业可能在这个时候会对这个第三方人员提出说，要不要给我介绍一个律所做合规顾问，在这个过程中第三方机制要谨慎，尽量不要做这种推荐，因为会影响一个公正性。刑事法律风险，可能出现在被公安机关或者司法机关掌握的犯罪行为，第三方或者是合规顾问，没有及时向检察院报告，继续提供法律支持，帮助企业掩饰、隐瞒犯罪所得或者伪证等。第二个是在过程中出现了这个收受企业赠与财物啊或者在合规报告中虚假陈述等问题，也有可能涉及非公受贿啊或者提供虚假证明这一类的犯罪，当然目前司法实践中还没有出现这类的情况。律师应当就是首先严格遵守法律相关规定，第二是在整个的服务过程中应注意审查这个涉案企业的合规性，然后防范以合法形式掩盖非法业务的这种情况，避免受牵连。第三个是明确拒绝不当的利益输送。

最后一个问题，就是未来发展的问题，我仅谈谈我自己的感受，第一个感受是我觉得肯定是有一个统一的流程和细化的标准，对于律师专业性的要求现在是相对较高，但是逐渐的有了统一的流程和细化标准之后，律师的在担任合规顾问和第三方的时候主观能动性、专业性要求其实是会逐渐的降低的，这种降低不是一个负面评价，而是作为律师业务来说，逐渐的会丧失在市场上的专业化优势，那比如说前面做的多的，那后面的人在并不一定说在这个统一的流程中标准项下他不会做尤其是我们前期也参与了一些高检院的闭门会议，也涉及说参与制定或提建议，一些这个各罪的指导，那么我认为各罪的指导也会逐渐的这种出台。那总之，关于程序和实体的规定对整体的这项改革的发展是一个好事。对于律师业务提出了更高的要求，是否存在说更大的这个市场呢？我觉得市场未必体现在涉案企业合规顾问这一个方面。第二个是合规标准的一个行刑衔接，案件当中遇到的依靠于政府或者国企的招投标的企业，涉及虚开的犯罪，即使在刑事案件当中做到了不起诉，但是一定还会在这个税务执法部门出现上黑名单的情况，如果上黑名单，根据这个招投标法，没有办法与国资背景的政府企业进行招投标。所以企业在现阶段做了涉案企业合规整改，但是对于企业的未来来说，其实还是没有什么未来的。那么在这个过程中，其实我们看刑法、刑诉法特殊篇章的修订，以及之后相应的司法解释的修改，之后这种部门法也逐步的会调整。所以这个合规标准的行刑衔接问题，我认为这是一个发展的必然趋势。在现在当中，刚才也提及到我们做这个飞行监管与海关互动当中，其实已经逐渐的去尝试刑事司法机关与这个行政执法机关的一个实践当中的互动，也试图去摸索一些互动的经验，比如说一起优化营商环境，可能这都是现在检察院面临的这个主要任务之一。第三点是立体的监控体系的建立，现在税务和环保领域其实已经有非常全面的大数据的监控系统，在其他领域呢还没有建立，但是我们是认为这种东西它是迟早要建立的，随着这种协同衔接，一定会有效的把立体监控体系建立起来。那么我了解其实现在在一些省会型城市，建立了17个国家级新区，有一些新区就建立了智慧法务区，试图把破产、金融、还资、涉外、社保，这些东西可能涉及的刑事司法机关和行政执法部门，通通的在智慧法务区当中。那么这种就是涵盖一方面是一种服务的涵盖，但同时带来的也一定是一个监控的一个涵盖。所以这种立体监控体系我觉得也是建立的一个必然趋势。第四点是信用体系与竞争机制的一个改变，很多人说这个涉案企业得到了合规整改，变得有活力了，但是没事的企业没有进行没有得到这个是不是不公平了。那么，我个人的看法是，了解到全国医药行业3000多家药企，已经初步建立了企业的信用档案，所以其实从长远的眼光，看企业合规这件事情，其实是带着一整个社会的信用体制，信用体系，以及市场竞争机制改变，那么信用体系的重建，可能有更为详细的或者具体可落实性的企业的信用档案，带来的是在市场机制当中可能会出现白名单制度，以及在融资、招投标、市场准入等等领域形成的类似于白名单制度，给合规的企业带来一个更好的竞争性的提升。同时我在自己的一些事前合规业务当中也发现了，在浙江、福建很多即使不是大型规模的名气，他们已经开始了一些高标准的这种合规体系建设，在他们的交易对手要求当中，也会要求交易对手去签署大量的合规体系的，包括国际认证的一些承诺和文件，所以这个东西虽然北方可能相对的进展慢一点，但这个东西已经在民间开始逐渐的适用了。随着涉案企业合规整改的往前推进，以及行刑衔接合规标准的接受，一定会在很快的时间内达到整个市场的信用体系以及竞争机制的改变。最后一点说说刑事律师的非诉业务拓展，对于刑事律师来说，其实这个业务增量，主要发生在这个涉企合规，这是一方面。那么另外一方面，我个人的判断其实是体现在事前合作当中啊，事前合规可能又区分为全面合规和专项总规，可能与刑事律师更近是这个专项合规，因为毕竟从行政违法的角度来说，行为的这种构成要件以及与结果的因果关系，行政法领域与刑法领域基础的理论都是相同的，那么刑事律师做起来这一块会更快。那么随着这个涉案企业合规整改的这一股东风，对刑事律师其实是提供了一个更好的机会，也就是与公司业务的深入了解，与其他的，比如非诉业务，民商争议解决等业务的并存与互动，像以往我的经验当中，我们的非诉团队在做一些企业的常法，或者说做这个金融企业的金融产品的合规当中，可能会要求我们刑事团队就可能涉及的刑事法律风险，出具专业的律师合规意见。那么随着信用体系竞争机制改变以及合规工作的展开，会有越来越多的机会给刑事律师提供并存与互动，那么方向上，我觉得对于刑事律师来说不要再大而广，要更精深的落脚于各专项领域合规的深入。像我们自己发展团队以及整个律所的未来发展方向，对合规团队和争议解决团队是一个一致化的管理和鼓励。我们希望在不同的领域培养出专业的队伍，比如金融、环资、知产，可以从事前的专项合规到全面合规，到涉案企业合规，到刑事辩护的，包括到行政听证、行政复议等等，在专项领域当中形成一个专家型的团队，那么我觉得呢这也可能是未来的一个发展方向。